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【每经热评 | #兆日科技四年连亏一日翻身#，须警惕“易主+并购”背后的利益安排】8月12日晚，兆日科技公告称，控股股东新疆晁骏与璟和珩签署股份转让协议，拟转让其持有的全部14.18%股份，交易对价5.39亿元，完成后璟和珩将成为新的控股股东，曲嘉麟成为实控人。公司同日发布发行股份及支付现金购买资产预案，拟收购曲嘉麟旗下佰内科技控制权。同时向特定投资者募集配套资金，募集资金拟用于支付本次并购交易中的现金对价、交易税费、中介机构费用、标的公司项目建设、偿还银行借款、补充上市公司及标的公司流动资金等。8月13日，兆日科技复牌，股价“20cm”一字涨停。新旧大股东交替，通过精巧的安排，两者都实现了自身利益最大化。兆日科技2012年上市，距今已有14年，但最近4个会计年度，其营收都在1.5亿元以下，净利润也连续四年为负，而触发创业板退市风险警示的财务标准是营收低于1亿元且净利润为负。在这样的公司基本面情况下，且控股股东按相关规则还承诺每年减持不超过所持股份25%，新疆晁骏的获利空间并不大。但璟和珩给出了11.3062元/股的交易价，较停牌前价格（8.87元）溢价27.47%，而且是一次性收购所持全部股权，这是新疆晁骏的意外之喜，自然会紧紧抓住。溢价收购控制权，对璟和珩也不是亏本的买卖，多项交易结构设计确保其有丰厚的潜在回报。一是并购对上市公司是显著利好，股价往往会大涨，对业绩不理想的公司、袖珍公司尤其如此。在停牌之前，兆日科技就以20%涨幅涨停，复牌后连续两天大涨，8月14日收盘价11.28元，距离璟和珩的成本价非常近。二是兆日科技将并购佰内科技，而佰内科技是曲嘉麟旗下资产（持股99.99%），其部分对价由上市公司股份支付，而股份定价只有6.07元/股，这可以大幅降低整体持仓成本。三是佰内科技实现证券化之后，其价值很可能得到数倍甚至更高比例的增值，这部分增值收益也由曲嘉麟一方获得。收购上市公司控制权需要消耗大量现金，但对璟和珩来说压力不大。公告显示，璟和珩用于本次收购的自有资金已足额到账，并且也取得了招商银行的贷款意向函，预计贷款金额足以覆盖本次拟自筹资金。另外，控制权转移还可以带来额外的好处，即在原实控人彻底套现离场后，整个交易将由新的控股股东主导，其意志可以得到更有效的贯彻和执行。上市公司股价大涨，对所有股东来说都是皆大欢喜的局面，但财富不会凭空产生，兆日科技的并购“组合拳”，最终还是要落地到并购标的上来，优质资产才能匹配更高的估值。（每经，泽塔）
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